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  • 汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司对即

    来源:网络整理 编辑:采集侠 人气: 发布时间:2019-07-30

    独立财务顾问

    2018年12月

    汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发行股份方式向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中平

    国璟”)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴仲

    平”)、吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)(以下简称“信德敖东”)、

    广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信德厚峡”)购买其合

    计持有汤臣佰盛46.67%股权(以下简称“本次交易”)。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明:

    一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响根据正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2017年年度审计

    报告、2018年1-8月审计报告及正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)以本次交易方案为基础出具的上市公司2017年度、2018年1-8月备考审阅报告,公司本次交易前后财务数据如下:

    单位:万元、万股

    项目   2018年8月31日/2018年1-8月   2017年12月31日/2017年度  
    交易完成前   交易完成后 (备考)   交易前   交易完成前  
    归属于母公司股东的所有者权益   555,307.32   657,741.58   510,082.51   628,656.14  
    归属于母公司所有者的净利润   90,027.71   84,829.26   76,625.56   69,186.37  
    股本   145,602.19   156,531.15   145,602.19   156,531.15  
    基本每股净资产 (元/股)   3.81   4.20   3.50   4.02  
    基本每股收益 (元/股)   0.62   0.54   0.53   0.44  

    根据上表测算,本次交易完成后,上市公司2018年1-8月的每股收益由0.62元/股下降至0.54元/股;2017年度每股收益由0.53元/每股下降至0.44元/股。上市公司每股收益存在因本次重组而被摊薄的风险,主要系:1)汤臣佰盛前次

    收购LSG后辨认的无形资产摊销导致其净利润为负;2)汤臣倍健本次模拟增发新股10,928.96万股。

    从长期来看,本次交易完成后,上市公司将持有汤臣佰盛100%股权,从而间接全资持有LSG 100%股权。本次交易有助于加强上市公司对LSG的管理与控制,提升公司总体运营效率,完善公司在益生菌产品领域的布局,增强公司综合竞争力,提升公司盈利能力,符合公司全体股东利益。

    基于本次交易摊薄即期回报的不确定性,上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析,并制定了填补即期回报的措施,相关主体出具了承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。

    二、本次交易的必要性和合理性1、进一步加强对标的公司的管理与控制力本次发行股份购买资产完成后,上市公司将持有汤臣佰盛100%股权,从而

    间接持有LSG 100%股权。本次交易有助于上市公司提高公司经营决策效率,提升资源的合理配置能力,促进整合目标公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验,增强协同管理和深度开发融合,实现生产和营运的高效率。

    2、形成显著的业务协同目标公司LSG持有的Life-Space品牌为澳大利亚领先益生菌品牌,在澳大

    利亚零售药店Chemist Warehouse及中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位。同时,在除澳大利亚及中国以外的其他国家和地区市场的开拓计划进展顺利。上市公司作为中国膳食补充剂领域的标杆企业,与LSG在业务领域上存在极大的协同效应。本次交易完成后,上市公司将通过已有运营渠道,帮助LSG在实体领域快速进入中国市场,扩大知名度,实现销售增长。同时,上市公司将借助LSG产品的市场影响力及海外销售渠道,进一步促进原有品牌的全球化销售,进一步增强上市公司综合竞争力和长期盈利能力。

    三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

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